W artykule dotyczącym zmian w opodatkowaniu spółek komandytowych pisaliśmy o możliwych przekształceniach tej spółki tak, by forma prowadzonej działalności odpowiadała oczekiwaniom wspólników, a jednocześnie była najkorzystniejsza podatkowo. Na szczególną uwagę zasługuje spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Aktualnie procedura przekształcania spółek została w znacznej części uproszczona – w większości nie jest już konieczne sporządzenie opinii planu przekształcenia przez biegłego rewidenta (co nie tylko generowało duże koszty, lecz również wydłużało proces przekształcenia spółki) ani zawarcie umowy „nowej” spółki.
Do przekształcenia spółki komandytową w inną spółkę handlową konieczne jest podjęcie następujących czynności:
1) Sporządzenie planu przekształcenia
Plan przekształcenia sporządzają komplementariusze prowadzący sprawy spółki. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej spółki komandytowej na określony dzień poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Jednocześnie do planu przekształcenia należy dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy spółki, w którą spółka komandytowa zamierza się przekształcić oraz sprawozdanie finansowe sporządzone na ten sam dzień, co dzień, na który ustala się wartość bilansową spółki.
2) Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki
O zamiarze powzięcia uchwały należy wspólników zawiadomić dwukrotnie, przy czym pierwsze zawiadomienie musi zostać dokonane najpóźniej na miesiąc przed planowaną datą podjęcia uchwały, a drugie – w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od pierwszego zawiadomienia. W okresie tym wspólnicy mają prawo wglądu do dokumentów związanych z przekształceniem, w szczególności do planu przekształcenia.
W uchwale o przekształceniu spółki wskazuje się imiona i nazwiska członków zarządu w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo imiona i nazwiska wspólników, którzy będą reprezentować i prowadzić sprawy spółki, w przypadku przekształcenia w spółkę jawną.
Uchwała o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody komandytariuszy reprezentujących 2/3 sum komandytowych oraz zgody wszystkich komplementariuszy, natomiast uchwała o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną wymaga zgody wszystkich wspólników.
Uchwała musi zostać zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
3) Złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego
Po podjęciu uchwały zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub wspólnicy reprezentujący spółkę jawną są zobowiązani złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis przekształcenia oraz o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Skutki przekształcenia następują z chwilą wpisu nowej spółki do rejestru.
W świetle uchwalonych zmian w opodatkowaniu spółki komandytowej zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej może okazać się korzystna dla wielu przedsiębiorców, a jednocześnie pozwoli zachować prawa i obowiązki spółki komandytowej, a także odpowiednio uregulować zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
